SOMMARIO

1.    LA RESPONSABILITA’ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE   GIURIDICHE, DELLE SOCIETA’ E DELLE ASSOCIAZIONI            
1.1     Introduzione   
1.2    Natura della responsabilità   
1.3     I casi di responsabilità   
1.4     Fattispecie di reato   
1.5     Apparato sanzionatorio   
1.6     Vicende modificative dell’Ente   
1.7     Reati commessi all’estero   
1.8     L’esimente   
2.     IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO IN MAG-JLT S.P.A.                                       
2.1     Breve storia della Società   
2.2     Le linee guida   
2.3     I precedenti giurisprudenziali   
2.4     Metodologia seguita nella predisposizione del Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001   
2.5     Il Modello di MAG-JLT S.p.A.    
2.6     Approvazione, modifica, aggiornamento e attuazione del Modello organizzativo   
3.    ELEMENTI DEL MODELLO ORGANIZZATIVO ADOTTATO DA MAG-JLT S.P.A.                                       
3.1     Mappatura   
3.2     Controlli a presidio delle attività a rischio   
3.3     L’Organismo di Vigilanza   
3.3.1 I requisiti   
3.3.2 Le Funzioni   
3.3.3 Identificazione e collocazione dell’OdV all’interno della Società   
3.3.4 Flussi informativi da e per l’Organismo di Vigilanza   
4.     IL CODICE ETICO                                  
5.     IL SISTEMA SANZIONATORIO                          
6.     IL SISTEMA  DI COMUNICAZIONE, INFORMAZIONE E FORMAZIONE                                      
6.1     Sistema di comunicazione ed informazione   
6.2     Formazione   




1.    LA RESPONSABILITA’ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE   GIURIDICHE, DELLE SOCIETA’ E DELLE ASSOCIAZIONI

1.1 Introduzione

Con il decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (Allegato n 1), emanato in attuazione della delega conferita al Governo con l’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300 è stata introdotta, per la prima volta nel nostro ordinamento, la disciplina sulla “responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato”
Tale disciplina si applica agli enti forniti di personalità giuridica e alle società e associazioni anche prive di personalità giuridica
Il D.Lgs. 231/2001 trova la sua genesi primaria in alcune convenzioni internazionali e comunitarie ratificate dall’Italia che impongono di prevedere forme di responsabilità degli enti collettivi per talune fattispecie di reato.
Secondo la disciplina introdotta dal D.Lgs. 231/2001, infatti, le società possono essere ritenute “responsabili” per alcuni reati consumati o tentati, realizzati nell’interesse o a vantaggio delle società stesse, da esponenti dei vertici aziendali (i c.d. soggetti “in posizione apicale” o semplicemente “apicali”) e da coloro che sono sottoposti alla direzione o vigilanza di questi ultimi (art. 5, comma 1, del D.Lgs. 231/2001).
La responsabilità amministrativa delle società è autonoma rispetto alla responsabilità penale della persona fisica che ha commesso il reato e si affianca a quest’ultima.
Tale ampliamento di responsabilità mira sostanzialmente a coinvolgere nella punizione di determinati reati il patrimonio delle società e, in definitiva, gli interessi economici dei soci, i quali, fino all’entrata in vigore del decreto in esame, non pativano conseguenze dirette dalla realizzazione di reati commessi, nell’interesse o a vantaggio della propria società, da amministratori e/o dipendenti.
Il D.Lgs. 231/2001 innova l’ordinamento giuridico italiano in quanto alle società sono ora applicabili, in via diretta ed autonoma, sanzioni di natura sia pecuniaria che interdittiva in relazione a reati ascritti a soggetti funzionalmente legati alla società ai sensi dell’art. 5 del decreto.
La responsabilità amministrativa della società è, tuttavia, esclusa se la società ha, tra l’altro, adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione dei reati, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati stessi. Tali modelli possono essere adottati sulla base di codici di comportamento elaborati dalle associazioni rappresentative delle società, fra le quali Confindustria, e comunicati al Ministero della Giustizia.
La responsabilità amministrativa della società è, in ogni caso, esclusa se i soggetti apicali e/o i loro sottoposti hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.
1.2 Natura della responsabilità

Con riferimento alla natura della responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001 , la Relazione illustrativa al decreto sottolinea la “nascita di un tertium genus che coniuga i tratti essenziali del sistema penale e di quello amministrativo nel tentativo di contemperare le ragioni dell’efficacia preventiva con quelle, ancor più ineludibili, della massima garanzia”.
Il D.Lgs. 231/2001  ha, infatti, introdotto nel nostro ordinamento una forma di responsabilità delle società di tipo “amministrativo” – in ossequio al dettato dell’art. 27 della nostra Costituzione – ma con numerosi punti di contatto con una responsabilità di tipo “penale”.
In tal senso si vedano – tra i più significativi – gli artt. 2, 8 e 34 del D.Lgs. 231/2001  ove il primo riafferma il principio di legalità tipico del diritto penale; il secondo afferma l’autonomia della responsabilità dell’ente rispetto all’accertamento della responsabilità della persona fisica autrice della condotta criminosa; il terzo prevede la circostanza che tale responsabilità, dipendente dalla commissione di un reato, venga accertata nell’ambito di un procedimento penale e sia, pertanto, assistita dalle garanzie proprie del processo penale. Si consideri, inoltre, il carattere afflittivo delle sanzioni applicabili alla società.
1.3 I casi di responsabilità

Gli artt. 5, 6, 7 ed 8 del D.Lgs. 231/2001 determinano i casi di responsabilità dell’ente.  
Ai fini dell’individuazione di tale responsabilità occorrerà che i reati siano stati commessi nell’interesse od a vantaggio dell’ente stesso:  
(i)    da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso salvo che l’ente provi che:
a)    l'organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
b)    il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
c)    le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;
d)    non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell'organismo di cui alla lettera b).
(ii)    da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto (i) che precede quando la commissione del reato è stata resa possibile dall'inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza.  Mentre è esclusa l'inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza se l'ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

In ogni caso l'ente però non risponde qualora le persone sopra indicate ai punti (i) e (ii) abbiano agito nell'interesse esclusivo proprio o di terzi.

1.4 Fattispecie di reato

In base al D.Lgs. 231/2001 l’ente può essere ritenuto responsabile soltanto per i reati espressamente richiamati dagli artt. 24 e successivi, del D. Lgs. 231/2001, se commessi nel suo interesse o a suo vantaggio dai soggetti qualificati ex art. 5, comma 1, del decreto stesso. I reati  richiamati dal D.lgs n. 231/01 sono dettagliati nella parte speciale e nell’allegato 2, al quale per gli aspetti specifici si rinvia.

1.5 Apparato sanzionatorio

Sono previste dal D.Lgs. 231/2001 a carico della società in conseguenza della consumazione o tentata commissione dei reati sopra menzionati:
a)    sanzione pecuniarie;
b)    sanzioni interdittive (applicabili anche quale misura cautelare). Ai sensi dell’art. 14, comma 1, D.Lgs. 231/2001, “Le sanzioni interdittive hanno ad oggetto la specifica attività alla quale si riferisce l’illecito dell’ente”) che, a loro volta, possono consistere in:
-    interdizione dall’esercizio dell’attività;
-    sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
-    divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;
-    esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli concessi;
-    divieto di pubblicizzare beni o servizi;
-    confisca (e sequestro preventivo in sede cautelare);
-    pubblicazione della sentenza (in caso di applicazione di una sanzione interdittiva).
Nella commisurazione della sanzione pecuniaria il giudice determina:
a)    il numero delle quote, tenendo conto della gravità del fatto, del grado della responsabilità della società nonché dell’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti;
b)    l’importo della singola quota, sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali della società.
Le sanzioni interdittive si applicano in relazione ai soli reati per i quali siano espressamente previste purché ricorra almeno una delle seguenti condizioni:
a)        la società ha tratto dalla consumazione del reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando, in tale ultimo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;
b)    in caso di reiterazione degli illeciti.
Il giudice determina il tipo e la durata della sanzione interdittiva tenendo conto dell’idoneità delle singole sanzioni a prevenire illeciti del tipo di quello commesso e, se necessario, può applicarle congiuntamente (art. 14, comma 1 e comma 3, D.Lgs. 231/2001).
Le sanzioni dell’interdizione dall’esercizio dell’attività, del divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione e del divieto di pubblicizzare beni o servizi possono essere applicate - nei casi più gravi - in via definitiva. Si segnala, inoltre, in luogo dell’irrogazione della sanzione interdittiva, la possibile prosecuzione dell’attività della società da parte di un commissario nominato dal giudice ai sensi e alle condizioni di cui all’art. 15 del D.Lgs. 231/2001.
1.6 Vicende modificative dell’Ente

Il D.Lgs. 231/2001 disciplina il regime della responsabilità patrimoniale dell’ente anche in relazione alle sue vicende modificative  quali la trasformazione, la fusione, la scissione e la cessione d’azienda.
Secondo l’art. 27, comma 1, del D.Lgs. 231/2001, dell’obbligazione per il pagamento della sanzione pecuniaria risponde l’ente con il suo patrimonio o con il fondo comune, laddove la nozione di patrimonio deve essere riferita alle società e agli enti con personalità giuridica, mentre la nozione di “fondo comune” concerne le associazioni non riconosciute. Tale previsione costituisce una forma di tutela a favore dei soci di società di persone e degli associati ad associazioni, scongiurando il rischio che gli stessi possano essere chiamati a rispondere con il loro patrimonio personale delle obbligazioni derivanti dalla comminazione all’ente delle sanzioni pecuniarie. La disposizione in esame rende, inoltre, manifesto l’intento del Legislatore di individuare una responsabilità dell’ente autonoma rispetto non solo a quella dell’autore del reato (si veda, a tale proposito, l’art. 8 del D.Lgs. 231/2001 ) ma anche rispetto ai singoli membri della compagine sociale.
Gli artt. 28-33 del D.Lgs. 231/2001 regolano l’incidenza sulla responsabilità dell’ente delle vicende modificative connesse a operazioni di trasformazione, fusione, scissione e cessione di azienda.
In caso di trasformazione, l’art. 28 del D.Lgs. 231/2001 prevede (in coerenza con la natura di tale istituto che implica un semplice mutamento del tipo di società, senza determinare l’estinzione del soggetto giuridico originario) che resta ferma la responsabilità dell’ente per i reati commessi anteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto effetto.
In caso di fusione, l’ente che risulta dalla fusione (anche per incorporazione) risponde dei reati di cui erano responsabili gli enti partecipanti alla fusione (art. 29 del D.Lgs. 231/2001 ). L’ente risultante dalla fusione, infatti, assume tutti i diritti e obblighi delle società partecipanti all’operazione (art. 2504-bis, primo comma, c.c.) e, facendo proprie le attività aziendali, accorpa altresì quelle nel cui ambito sono stati posti in essere i reati di cui le società partecipanti alla fusione avrebbero dovuto rispondere.
L’art. 30 del D.Lgs. 231/2001 prevede che, nel caso di scissione parziale, la società scissa rimane responsabile per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto.
Gli enti beneficiari della scissione (sia totale che parziale) sono solidalmente obbligati al pagamento delle sanzioni pecuniarie dovute dall’ente scisso per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto, nel limite del valore effettivo del patrimonio netto trasferito al singolo ente.
Tale limite non si applica alle società beneficiarie, alle quali risulta devoluto, anche solo in parte, il ramo di attività nel cui ambito è stato commesso il reato.
Le sanzioni interdittive relative ai reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto si applicano agli enti cui è rimasto o è stato trasferito, anche in parte, il ramo di attività nell’ambito del quale il reato è stato commesso.
L’art. 31 del D.Lgs. 231/2001 prevede disposizioni comuni alla fusione e alla scissione, concernenti la determinazione delle sanzioni nell’eventualità che tali operazioni straordinarie siano intervenute prima della conclusione del giudizio. Viene chiarito, in particolare, il principio per cui il giudice deve commisurare la sanzione pecuniaria, secondo i criteri previsti dall’art. 11, comma 2, del D.Lgs. 231/2001, facendo riferimento in ogni caso alle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente originariamente responsabile, e non a quelle dell’ente cui dovrebbe imputarsi la sanzione a seguito della fusione o della scissione.
In caso di sanzione interdittiva, l’ente che risulterà responsabile a seguito della fusione o della scissione potrà chiedere al giudice la conversione della sanzione interdittiva in sanzione pecuniaria, a patto che: (i) la colpa organizzativa che abbia reso possibile la commissione del reato sia stata eliminata, e (ii) l’ente abbia provveduto a risarcire il danno e messo a disposizione (per la confisca) la parte di profitto eventualmente conseguito. L’art. 32 del D.Lgs. 231/2001 consente al giudice di tener conto delle condanne già inflitte nei confronti degli enti partecipanti alla fusione o dell’ente scisso al fine di configurare la reiterazione, a norma dell’art. 20 del D.Lgs. 231/2001 , in rapporto agli illeciti dell’ente risultante dalla fusione o beneficiario della scissione, relativi a reati successivamente commessi Per le fattispecie della cessione e del conferimento di azienda è prevista una disciplina unitaria (art. 33 del D.Lgs. 231/2001 ) modellata sulla generale previsione dell’art. 2560 c.c.; il cessionario, nel caso di cessione dell’azienda nella cui attività è stato commesso il reato, è solidalmente obbligato al pagamento della sanzione pecuniaria comminata al cedente, con le seguenti limitazioni:
(i)    è fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente;
(ii)    la responsabilità del cessionario è limitata al valore dell’azienda ceduta e alle sanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabili obbligatori ovvero dovute per illeciti amministrativi dei quali era, comunque, a conoscenza.
Al contrario, resta esclusa l’estensione al cessionario delle sanzioni interdittive inflitte al cedente.
1.7 Reati commessi all’estero

Secondo l’art. 4 del D.Lgs. 231/2001 , l’ente può essere chiamato a rispondere in Italia in relazione a reati - contemplati dallo stesso D.Lgs. 231/2001 - commessi all’estero. La Relazione illustrativa al D.Lgs. 231/2001  sottolinea la necessità di non lasciare sfornita di sanzione una situazione criminologicadi frequente verificazione, anche al fine di evitare facili elusioni dell’intero impianto normativo in oggetto.
I presupposti (previsti dalla norma ovvero desumibili dal complesso del D.Lgs. 231/2001 ) su cui si fonda la responsabilità dell’ente per reati commessi all’estero sono:
(i)    il reato deve essere commesso all’estero da un soggetto funzionalmente legato all’ente, ai sensi dell’art. 5, comma 1, del D.Lgs. 231/2001;
(ii)    l’ente deve avere la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;
(iii)    l’ente può rispondere solo nei casi e alle condizioni previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 c.p.. Il rinvio agli artt. da 7 a 10 c.p. è da coordinare con le previsioni degli articoli da 24 a 25-quinquies del D.Lgs. 231/2001, sicché - anche in ossequio al principio di legalità di cui all’art. 2 del D.Lgs. 231/2001 - a fronte della serie di reati menzionati dagli artt. 7-10 c.p., la società potrà rispondere soltanto di quelli per i quali la sua responsabilità sia prevista da una disposizione legislativa ad hoc;
(iv)    sussistendo i casi e le condizioni di cui ai predetti articoli del codice penale, nei confronti dell’ente non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.
1.8 L’esimente

Il D.Lgs. 231/2001 attribuisce “valore esimente” al Modello di organizzazione, gestione e controllo se ritenuto idoneo dall’Autorità giudiziaria procedente.
Fatta salva l’ipotesi in cui il reato sia stato realizzato nell’interesse esclusivo del soggetto agente o di un terzo (art. 5 co. 2), in caso di reato commesso da un soggetto in posizione apicale, l’ente non incorre in responsabilità se prova che (art. 6, comma 1, del D.Lgs. 231/2001):
(a) l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
(b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (Organismo di Vigilanza da ora OdV);
(c) le persone fisiche hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;
(d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV.
L’Ente dovrà, dunque, dimostrare la sua estraneità ai fatti contestati al soggetto apicale provando la sussistenza dei sopra elencati requisiti tra loro concorrenti e, di riflesso, la circostanza che la commissione del reato non deriva da una propria “colpa organizzativa.”
Nel caso, invece, di un reato commesso da soggetti sottoposti all’altrui direzione o vigilanza, l’Ente risponde se la commissione del reato è stata resa possibile dalla violazione degli obblighi di direzione o di vigilanza alla cui osservanza l’Ente è tenuto.
Il D.Lgs. 231/2001 delinea il contenuto dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo prevedendo che gli stessi, in relazione all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati, devono:
(a) individuare le:
- attività nel cui ambito possono essere commessi reati;
- individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati
(b) prevedere:
- specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire;
- obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli;
(c) introdurre un sistema sanzionatorio per il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.
 
2.     IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO IN MAG-JLT S.P.A.

2.1 Breve storia della Società

La MAG-JLT S.p.A. . è stata costituita in data 14/11/2011 con Capitale Sociale pari a € 120.000.
In data 28/12/2011 in Napoli, l’assemblea straordinaria dei Soci, con atto redatto dal notaio Paolo Morelli ha deliberato un aumento del Capitale Sociale di € 5.080.000 portando così il valore dello stesso ad € 5.200.000 dai precedenti € 120.000 e generando una riserva per sovraprezzo azioni pari a € 2.162.000.
L’aumento del capitale sociale è avvenuto in parte mediante pagamento ed in parte mediante conferimento;  i compendi conferiti sono il 100% del Capitale Sociale della Jardine Lloyd Thompson S.p.a., con sede in Milano, Via San Gregorio, 34, esercitante l’attività di intermediazione e brokeraggio assicurativo, e l’azienda esercitante l’attività di intermediazione e brokeraggio assicurativo precedentemente posseduta dalla Marine&Aviation S.p.a., con sede in Napoli, Via Francesco Crispi, 74.
In data 19 luglio 2012 è stato licenziato il Progetto di Scissione Parziale a favore della Società da parte delle Controllate Jlt S.r.l. e Jardine Lloyd Thompson S.r.l.; tale Progetto di Scissione è stato successivamente oggetto di delibera positiva da parte dell’Assemblea dei Soci in data 26 luglio 2012 e, trascorso il termine di garanzia dei creditori mediante deposito presso il competente Registro Imprese, perfezionato mediante la stipula dell’Atto di Scissione in data 16 ottobre 2012, con effetto dal primo novembre 2012.
In data 11 dicembre la MAG-JLT S.p.A. . ha acquisito il 75% del Capitale Sociale della Uniconsult S.r.l., con sede in Bologna, esercitante l’attività di Brokeraggio assicurativo; in data 21 dicembre la MAG-JLT S.p.A. . ha acquisito il 100% del Capitale Sociale della Ubi Broker S.r.l. (ora MAG-JLT S.r.l.), con sede in Bergamo, esercitante l’attività di Brokeraggio assicurativo.
Nel mese di febbraio 2013 la MAG-JLT S.p.A. . ha acquisito il 100% del Capitale Sociale della società Fincom 2 S.r.l., con sede in Milano, esercitante l’attività di Brokeraggio assicurativo.
Nel corso dell’esercizio 2013 la Vostra Società ha strutturato un sistema di tesoreria accentrata di gruppo, sotto forma di Cash Pooling – Zero Balance System. A tale sistema hanno aderito, in qualità di Società accentrate, le controllate MAG-JLT S.r.l., Uniconsult S.r.l. e FincomDue S.r.l..
In data 24 dicembre 2013 la Vostra Società ha raggiunto l’accordo per l’acquisizione, a titolo oneroso, del ramo d’azienda esercitante l’attività di “Trasporto Valori” della Mondialbrokers S.r.l., Società di brokeraggio assicurativo avente sede in Milano.

ATTIVITA’ ESERCITATA

MAG-JLT S.p.A. . esercita l’attività di Brokeraggio Assicurativo

NUMERO DIPENDENTI

Alla data del 18 luglio 2014 i dipendenti in forza risultano essere 75.
 
SEDI LOCALI
•    Napoli, Via F. Crispi, 74
•    Roma, Via Delle Tre Madonne, 12
•    Milano, Via della Moscova, 3 e 12
•    Padova, P.le della Stazione 7
•    Catania, Corso Italia, 302
•    Torino, Via Cernaia, 2
•    Santa Teresa di Gallura (SS) Via Romagna, 45

2.2 Le linee guida

La società, come Broker Assicurativo, aderisce all’associazione di categoria AIBA – Associazione Italiana Broker di Assicurazione e Riassicurazione.

MAG-JLT S.p.A., in quanto aderente, è impegnata a rispettare il Codice Deontologico emanato dall’associazione (consultabile sul sito della Associazione al seguente indirizzo http://www.aiba.it/codice.asp), nonchè le Linee Guida per la redazione, revisione, aggiornamento e integrazione dei modelli organizzativi delle imprese associate. Le Linee Guida tengono conto dell’intero quadro normativo di riferimento (D.Lgs. 231/01, Codice delle assicurazioni, Regolamento ISVAP, D.Lgs. 81/08 e D.Lgs. 231/07) e del complesso orientamento giurisprudenziale in materia.

2.3 I precedenti giurisprudenziali

Ai fini della redazione del presente Modello sono state analizzate e prese in considerazione le pronunce giurisprudenziali più significative in materia. Quanto deciso dalla giurisprudenza, unitamente alle Linee Guida delle associazioni di categoria, rappresenta un parametro essenziale da seguire nella elaborazione di un Modello che possa essere considerato efficace ed idoneo ad assolvere alla funzione esimente cui è finalizzato.
Un idoneo Modello deve essere dotato di effettività e dinamicità. In particolare, anche secondo quanto evidenziato dalla giurisprudenza, nella redazione del Modello dovrà essere posta particolare attenzione a:
•    fondi extracontabili;
•    modalità di redazione della contabilità;
•    modalità di redazione dei bilanci;
•    fatturazioni e spostamenti di liquidità;
•    modalità di esecuzione degli appalti ed i relativi controlli;
•    possibili modalità attuative dei reati stessi tenendo conto del contesto operativo interno ed esterno in cui opera l’azienda;
•    storia dell’ente (vicende passate, anche giudiziarie);
•    segregazione delle funzioni nei processi a rischio;
•    poteri di firma autorizzativi coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali;
•    controllo sul sistema operativo, onde garantirne la continua verifica e l'effettività;
•    sistema di monitoraggio idoneo a segnalare le situazioni di criticità;
•    gestione delle risorse finanziarie;
•    sistema disciplinare specifico sia nel precetto che nella sanzione.
La giurisprudenza per quanto attiene al profilo dei controlli ha fornito specifiche indicazioni. Effettuata la c.d. mappatura del rischio, individuate cioè tutte le aree sensibili, si devono stabilire, per ognuna di esse, specifici protocolli di prevenzione che regolamentino le attività a rischio. Tali protocolli dovranno essere presidiati con altrettante e adeguate specifiche sanzioni per perseguirne le violazioni e per garantire un'effettiva attuazione dell'intero sistema organizzativo così approntato. Ciò al fine di rendere il modello non un mero strumento di facciata, dotato di una valenza solo formale, ma uno strumento concreto e soprattutto dinamico, idoneo a conformarsi costantemente con il mutamento della realtà operativa ed organizzativa della persona giuridica.
Inoltre, nelle realtà aziendali in cui si siano già verificati reati, il contenuto programmatico del modello, in relazione all'area in cui gli indicatori di rischio sono più evidenti, dovrà necessariamente essere calibrato e mirato all'adozione di più stringenti misure idonee a prevenire od a scongiurare il pericolo di reiterazione dello specifico illecito già verificatosi. Difatti, dovranno essere esattamente determinate le procedure relative alla formazione e all'attuazione delle decisioni che riguardano le attività ritenute pericolose: l'adozione di un protocollo con regole chiare per il conseguimento del risultato divisato. Ciò comporta un'esatta individuazione dei soggetti cui è rimessa l'adozione delle decisioni, l'individuazione dei parametri cui attenersi nelle scelte da effettuare, le regole precise da applicare per la documentazione dei contatti, delle proposte, di ogni singola fase del momento deliberativo e attuativo della decisione.
Successivamente all’adozione del Modello, affinché questo risulti idoneo, l’Ente dovrà provvedere ad organizzare specifici corsi di formazione finalizzati ad assicurare un’adeguata conoscenza, comprensione ed applicazione del Modello da parte dei dipendenti e dei dirigenti. Dovrà inoltre essere prevista l’obbligatorietà di partecipazione e di frequenza ai corsi medesimi.

2.4 Metodologia seguita nella predisposizione del Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001

L’attività svolta ai fini della redazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo si è articolata nelle fasi di seguito sinteticamente indicate:
fase 1:
L’art. 6, comma 2, lett. a) del D Lgs. 231/2001 indica, tra i requisiti del Modello, l’individuazione dei processi e delle attività nel cui ambito possono essere commessi i reati espressamente richiamati dal decreto.
La fase 1, pertanto, è stata finalizzata all’identificazione degli assetti organizzativi della Società ed all’individuazione preliminare dei processi e delle attività, nel cui ambito possono astrattamente configurarsi le previste fattispecie di reato.
L’individuazione delle attività sensibili ha comportato l’analisi della struttura organizzativa, allo scopo di acquisire un quadro d’insieme delle attività svolte e dell’organizzazione di MAG-JLT S.p.A., al momento dell’avvio del Progetto, nonché di identificare gli ambiti oggetto dell’intervento.
La raccolta della documentazione rilevante e l’analisi della stessa, da un punto di vista sia tecnico-organizzativo sia legale, ha consentito l’individuazione delle attività sensibili e una preliminare identificazione delle funzioni responsabili di tali attività.

fase 2
L’obiettivo della fase 2 è stato quello di identificare i responsabili delle attività sensibili, ovvero i soggetti con una conoscenza approfondita delle stesse al fine di condurre le  interviste.
Al termine è stata definita una “mappatura preliminare delle attività sensibili” verso cui indirizzare l’attività di analisi.
fase 3
La fase 3 ha avuto per oggetto l’analisi, per ogni attività sensibile individuata nelle fasi 1 e 2, delle funzioni e dei ruoli/responsabilità dei soggetti interni ed esterni coinvolti, del sistema di controllo esistente, al fine di verificare in quali aree/settori di attività e secondo quali modalità possono astrattamente essere realizzate le fattispecie di reato di cui al D.Lgs. 231/2001.
E’ stata definita, quindi, una mappatura delle attività c.d. “a rischio” cioè potenzialmente esposte alla commissione dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001, per singolo processo.
A tal proposito si evidenzia che sono state censite due diverse categorie di attività a rischio:
- le attività sensibili che presentano diretti rischi di rilevanza penale ai fini del Decreto citato;
- le attività strumentali possono comportare rischi di rilevanza penale solo quando, combinate con le attività direttamente sensibili, supportano la realizzazione del reato, costituendone la modalità di attuazione. In tale ambito sono state collocate anche le cc.dd. attività provvista che costituiscono i canali attraverso cui  possono costituirsi fondi occulti o altre utilità strumentali al reato di corruzione.
Nella rilevazione del sistema di controllo esistente si è fatto riferimento, tra l’altro, ai seguenti principi di controllo:
•    esistenza di procedure formalizzate;
•    tracciabilità e verificabilità ex post delle transazioni tramite adeguati supporti documentali/informativi;
•    segregazione dei compiti;
•    esistenza di procure/deleghe formalizzate coerenti con le responsabilità organizzative assegnate;
•    esistenza di un processo che consenta l’aggiornamento periodico/tempestivo delle procure/deleghe;
•    attività di monitoraggio svolte da soggetti/funzioni/organi indipendenti/terzi.
Sulla scorta della mappatura della attività a rischio-reato è stata elaborata la “Parte Speciale” del presente Modello, nella quale sono stati altresì previsti specifici protocolli comportamentali.
fase 4
Definizione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D Lgs. n. 231/2001 della Società – Parte Generale con i suoi Allegati e Parte Speciale – articolato in tutte le sue componenti secondo le disposizioni del D Lgs. n. 231/2001 e le indicazioni contenute nelle Linee Guida predisposte dall’ AIBA.

2.5 Il Modello di MAG-JLT S.p.A.

Attraverso l’adozione del Modello, MAG-JLT S.p.A. si propone di perseguire le seguenti principali finalità di:
-    consapevolezza: per tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle aree di attività a rischio la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, nella commissione di illeciti passibili di sanzioni penali comminabili nei loro stessi confronti e di sanzioni amministrative irrogabili all’azienda;
-    condanna di tali forme di comportamento illecito comunque contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici ai quali la Società  intende attenersi
-    tempestività negli interventi, grazie ad un’azione di monitoraggio sulle aree di attività a per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.
Il presente Modello mira ad assicurare quindi la messa a punto di un sistema modulato sulle specifiche esigenze determinate dall’entrata in vigore del D. Lgs. n. 231/2001 concernente la responsabilità amministrativa delle società per reati commessi dai propri dipendenti (impiegati, quadri, dirigenti) e dagli Organi Societari

MAG-JLT S.P.A. ha deciso di conformarsi alle disposizioni di cui al D.lgs n. 231/01, in quanto è consapevole che tale iniziativa rappresenti un’opportunità volta anche a rafforzare il proprio sistema di controllo, cogliendo, al contempo, l’occasione per sensibilizzare le risorse impiegate al rispetto dei principi di legalità, trasparenza e correttezza.
Il Modello, infatti, rappresenta un insieme coerente di principi che concorre a regolamentare la gestione di attività, direttamente o indirettamente, rilevanti ai sensi del D.lgs n. 231/01, prescrivendo altresì regole di condotta attraverso le quali il personale si rapporta con l’esterno.
Il presente Modello è composto da una Parte Generale e da una Parte Speciale

Nella Parte Generale vengono riportati i principi del D.lgs. 231, la Metodologia seguita nella predisposizione del Modello stesso, nonché la descrizione dei singoli “Elementi” del Modello. Sono Allegati alla Parte Generale.
-    Il testo del D.lgs. 231/2001;
-    L’elencazione dei reati richiamati dal Decreto;
-    Il Codice Etico adottato dalla Società
-    Lo Statuto dell’OdV;
-    Il Sistema sanzionatorio.

La Parte Speciale è suddivisa in tre distinte Sezioni:
Sez. I: contiene l’indicazione delle astratte modalità di realizzazione dei reati previsti dal Decreto;
Sez. II: riporta la “Mappatura” delle attività a rischio per singolo processo;
Sez. III: dedicata alla descrizione dei Protocolli a presidio delle attività a rischio individuate. Le procedure operative, richiamate nella “Mappatura” o nei “Protocolli” non sono allegate al presente Modello ma ne costituiscono parte integrante.


2.6 Approvazione, modifica, aggiornamento e attuazione del Modello organizzativo

Il Modello Organizzativo - in conformità al disposto dell’art. 6 comma I, lettera a), del Decreto - è un atto di emanazione dell’Organo dirigente. In data 28/07/2014, il Consiglio di Amministrazione (di seguito CdA) ha approvato l’adozione del Modello, nella sua prima stesura.
Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Delegato, su specifico conferimento dello stesso Consiglio, su proposta dell’Organismo di Vigilanza (qui di seguito “OdV”), provvede ad effettuare le successive ed eventuali modifiche e integrazioni del Modello, allo scopo di consentirne la continua rispondenza del medesimo alle prescrizioni del Decreto ed alle eventuali mutate condizioni della struttura della Società.
Nel corso del 2015 si è proceduto con l'aggiornamento del Modello,rivolgendo particolare attenzione alle recenti novità normative introdotte con i nuovi reati previsti:
 
•    dalla Legge n. 186 del 15 dicembre 2014 (Disposizioni in materia di emersione e rientro di capitali detenuti all'estero nonche per il potenziamento della Iotta all'evasione jiscale. Disposizioni in materia di autoriciclaggio);
 
•    dalla  Iegge n.68 del 22 maggio 2015 (Disposizioni in materia di delitti contra l'ambiente);
 
•    dalla  Legge n.69 del 27 maggio 2015 (art.12 Modifiche alle disposizioni sulla responsabilita' amministrativa degli enti in relazione ai reati societari).
Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell’attuazione del Modello nella Società.
La vigilanza sull’adeguatezza e attuazione del Modello deliberato dal CdA è, invece, garantita dall’Organismo di Vigilanza che riferisce periodicamente l’esito del suo operato allo stesso Consiglio di Amministrazione.


 
3.    ELEMENTI DEL MODELLO ORGANIZZATIVO ADOTTATO DA MAG-JLT S.P.A.

Come specificato nel paragrafo precedente il Modello organizzativo adottato da MAG-JLT S.p.A.  consta dei seguenti elementi:
1.    Mappatura delle attività a rischio
2.    Protocolli a presidio
3.    Istituzione dell’Organismo di Vigilanza e di specifici flussi informativi da e per l’OdV;
4.    Codice Etico
5.    Sistema sanzionatorio
6.    Piano di comunicazione e formazione

3.1 Mappatura

L’art. 6, comma 2, lett. a) del D.Lgs. 231/2001 indica fra gli elementi essenziali del Modello di organizzazione, gestione e controllo, l’individuazione delle cosiddette attività “a rischio”, ossia quelle attività, nel cui ambito potrebbe presentarsi il rischio di commissione di uno dei reati espressamente richiamati dal D.Lgs. 231/2001.
Tale attività di Mappatura ha consentito di estrapolare i processi sensibili e strumentali riportati nella Parte Speciale del Modello, nella Sez. II.
Allegato alla Parte speciale è la c.d. “risk matrix”, ovvero una tabella riepilogativa dei rischi individuati, dei reati associabili e dei controlli a presidio per singolo processo.

3.2 Controlli a presidio delle attività a rischio

Il sistema dei controlli, perfezionato dalla Società, sulla base delle indicazioni fornite dalle Linee guida dell’Associazione di categoria, nonché dalle “best practices” internazionali, prevede, con riferimento alle attività sensibili ed ai processi strumentali individuati:
•    principi generali di controllo relativi alle attività a rischio;
•    protocolli specifici applicati alle singole attività a rischio.

I protocolli comportamentali, che perseguono lo scopo di disciplinare le attività astrattamente esposte ad un rischio – reato rilevante ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 231/2001, devono essere letti congiuntamente alle prescrizioni del Codice Etico e alle regole operative compendiate nelle procedure aziendali. I Responsabili delle singole Funzioni devono assicurare che le risorse sottoposte alla loro direzione/coordinamento osservino, nello svolgimento delle attività d’interesse, costantemente e scrupolosamente le prescrizioni dei protocolli comportamentali, oltreché del Codice Etico e delle procedure, impegnandosi a comunicare all’Organismo di Vigilanza eventuali violazioni riscontrate.
La violazione delle regole contenute nei protocolli/procedure può determinare, a seconda della gravità del comportamento, l’applicazione di una sanzione secondo quanto previsto dal Sistema Sanzionatorio contenuto nel presente Modello. Per i singoli protocolli si rimanda alla Sez. III della Parte speciale

3.3 L’Organismo di Vigilanza

L’art. 6, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 231/2001, tra i requisiti affinché l’Ente possa essere esonerato dalla responsabilità conseguente alla commissione dei reati ivi elencati, individua l’istituzione di un Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo e con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, curandone l’aggiornamento.
Si tratta di un organismo interno alla società, in posizione di terzietà e di indipendenza rispetto agli altri organi dell’Ente.

3.3.1 I requisiti

I requisiti che l’Organismo di vigilanza deve soddisfare per un efficace svolgimento delle predette funzioni sono:

1.    Autonomia e indipendenza: l’Organismo di Vigilanza deve essere sprovvisto di compiti operativi. I requisiti in questione, infatti, devono essere intesi in relazione alla funzionalità dell’OdV e, in particolare, ai compiti che la legge attribuisce allo stesso. La posizione dell’OdV nell’Ente deve garantire l’autonomia dell’iniziativa di controllo da ogni forma di interferenza e/o condizionamento da parte di qualunque componente dell’Ente” (ivi compreso l’organo dirigente). L’indipendenza deve essere assicurata da una serie di condizioni oggettive e soggettive. I membri dell’Organismo, in primo luogo, non devono essere legati all’Ente presso cui esercitano le loro funzioni di controllo da nessun vincolo di tipo parentale, da interessi economici rilevanti (es. partecipazioni azionarie) o da qualsiasi situazione che possa generare conflitto di interesse.

2.    Professionalità nell’espletamento dei suoi compiti istituzionali. A tal fine i componenti del suddetto organo devono avere conoscenze specifiche in relazione a qualsiasi tecnica utile per prevenire la commissione di reati, per scoprire quelli già commessi e individuarne le cause, nonché per verificare il rispetto del Modello da parte degli appartenenti all’organizzazione aziendale.

3.    Continuità di azione. Per garantire l’efficace attuazione del Modello organizzativo, è necessaria la presenza di una struttura dedicata ad un’attività continua di vigilanza

3.3.2 Le Funzioni

In base a quanto si desume dalla legge, le funzioni svolte dall’Organismo di Vigilanza possono essere così schematizzate:

-    vigilanza sull’effettività del modello, che consiste nel verificare la coerenza tra comportamenti concreti e modello istituito;
-    valutazione dell’adeguatezza del modello, ossia della idoneità dello stesso, in relazione alla tipologia di attività e alle caratteristiche dell’impresa, ad evitare i rischi di realizzazione di reati. Ciò impone un’attività di aggiornamento dei modelli sia alle mutate realtà organizzative aziendali; sia ad eventuali mutamenti della legge in esame. L’aggiornamento può essere proposto dall’Organismo di Vigilanza, ma deve essere adottato – come già specificato – dal Consiglio di Amministrazione.

Per un’efficace svolgimento delle predette funzioni l’Organismo di Vigilanza dispone di una serie di poteri e prerogative. Esso, infatti, può:
•    attivare le procedure di controllo;
•    effettuare sistematiche verifiche su operazioni o atti specifici posti in essere nell’ambito delle aree sensibili, anche attraverso strutture di controllo già esistenti nella Società;
•    raccogliere ed elaborare le informazioni rilevanti in ordine al Modello;
•    chiedere informazioni ai responsabili delle singole funzioni aziendali e, ove necessario, anche all’Organo dirigente nonché ai collaboratori, consulenti esterni, ecc.;
•    condurre indagini interne, e svolgere attività ispettiva per accertare presunte violazioni delle prescrizioni del Modello;
•    promuovere iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione dei principi dei Modelli e predisporre la documentazione organizzativa interna necessaria al funzionamento dei Modelli stessi, contenenti le istruzioni, i chiarimenti o gli aggiornamenti (organizzare corsi di formazione, divulgare materiale informativo ecc…).

Nello svolgimento della sua attività l’Organismo di Vigilanza si coordina con i responsabili delle altre funzioni aziendali.

La nuova legge stabilisce, inoltre, specifici obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza a carico di tutti gli appartenenti all’azienda, che sono tenuti a segnalare ogni situazione a rischio - reato.
Ai fini di un corretto ed efficace svolgimento delle funzioni, appare opportuna l’elaborazione di un programma delle attività e delle procedure dell’Organismo di Vigilanza (c.d. Regolamento).
L’Organismo di Vigilanza provvederà a redigere con periodicità annuale una relazione scritta dell’attività svolta, inviandola al Consiglio di Amministrazione.
Per quel che concerne, infine, il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza istituito presso MAG-JLT S.p.A.  si rinvia allo Statuto allegato (Allegato n. 3).

3.3.3 Identificazione e collocazione dell’OdV all’interno della Società

In considerazione delle dimensioni della Società e del business aziendale, MAG-JLT S.p.A.  ha istituito al proprio interno un Organismo di Vigilanza monocratico Tale Organismo risponde ai requisiti richiesti dalla norma.
L’indipendenza, infatti, è garantita dalla nomina di un soggetto esterno non legato alla Società da alcun vincolo di dipendenza e/o subordinazione.
La professionalità è assicurata dalla scelta di professionista esperto nelle discipline penalistiche e nelle procedure di controllo.
L’autonomia è assicurata dall’attribuzione di un budget annuale, senza obbligo di report, che l’OdV può utilizzare nell’espletamento dei propri doveri di controllo.
L’Organismo di Vigilanza, nello svolgimento della propria attività di controllo, si avvale del supporto della Direzione Internal Audit, secondo le modalità che verranno individuate dallo stesso OdV nel proprio Regolamento.

3.3.4 Flussi informativi da e per l’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza è destinatario delle segnalazioni circa eventuali violazioni del presente Modello organizzativo. A tal fine, di seguito, sono descritti specifici canali informativi, diretti a costituire un flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’Organismo.
Tutti i dipendenti e tutti coloro che cooperano al perseguimento dei fini della Società, sono tenuti ad informare tempestivamente l’Organismo di Vigilanza in ordine ad ogni violazione del Modello e dei suoi elementi costitutivi e ad ogni altro aspetto potenzialmente rilevante ai fini dell’applicazione del D.Lgs. n. 231/2001. La violazione di tale obbligo potrà comportare l’applicazione di una sanzione disciplinare.
In particolare, devono essere tempestivamente trasmessi all’Organismo di Vigilanza le informazioni concernenti:
    provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di attività di indagine per i reati di cui al Decreto, avviate anche nei confronti di ignoti;
    rapporti predisposti dai responsabili delle funzioni aziendali e territoriali nell’ambito della attività di controllo svolte, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto alle norme del Decreto;
    notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello, evidenzianti i procedimenti disciplinari svolti e le eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti assunti nei confronti dei dipendenti), ovvero i provvedimenti motivati di archiviazione dei procedimenti disciplinari;
    ogni eventuale modifica e/o integrazione al sistema di deleghe e procure;
    ogni eventuale emanazione, modifica e/o integrazione alle procedure operative rilevate ai fini della 231/2001;
    le informazioni richieste nei singoli Protocolli comportamentali.

L’Organismo di Vigilanza è destinatario anche delle segnalazioni aventi ad oggetto il funzionamento e l’aggiornamento del Modello, ossia l’adeguatezza dei principi del Codice Etico e delle procedure aziendali.

Tali segnalazioni devono essere effettuate in forma scritta. L’Organismo agisce in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì l’anonimato del segnalante e la riservatezza dei fatti dal medesimo segnalati, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società.

L’Organismo di Vigilanza, a sua volta, provvederà a rendicontare secondo la periodicità indicata nello specifico Regolamento, i risultati dell’attività svolta al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.
In particolare, quest’ultimo canale di reporting potrà essere utilizzato dall’Organismo di Vigilanza qualora le violazioni emerse siano riferibili al Consiglio d’Amministrazione.

Al fine di agevolare i flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza è stata  istituita un’apposita casella di posta elettronica cui far pervenire specifiche segnalazioni (odv231@magjlt.com).
 
4.     IL CODICE ETICO

Il Codice etico rappresenta lo strumento base di implementazione dell’etica all’interno della Società, nonché un mezzo che si pone a garanzia ed a sostegno della reputazione della stessa, in modo da creare fiducia verso l’esterno.
L’adozione di principi etici rilevanti ai fini della prevenzione dei reati, di cui al D.Lgs. 231/2001, costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo. Tali principi trovano la loro collocazione naturale nel Codice etico adottato dalla Società che costituisce parte integrante del presente Modello (Allegato n. 4).
Il Codice individua, altresì, i valori della Società ed evidenzia l’insieme dei diritti e dei doveri più importanti nello svolgimento delle responsabilità di coloro che, a qualsiasi titolo, operano nella Società o con la stessa.
L’adozione del Codice etico si pone come obiettivo primario quello di soddisfare, nel migliore dei modi, le necessità e le aspettative dei propri interlocutori, attraverso:
-    la promozione continua di un elevato standard delle professionalità interne;
-    l’interdizione di quei comportamenti in contrasto, non solo con le disposizioni normative di volta in volta rilevanti, ma anche con i valori che la Società intende promuovere.

 
5.     IL SISTEMA SANZIONATORIO

Un punto qualificante del Modello è costituito da un adeguato Sistema disciplinare che sanzioni il mancato rispetto e la violazione delle norme del Modello stesso e dei suoi elementi costitutivi (Allegato n. 5).

Simili violazioni devono essere sanzionate in via disciplinare, a prescindere dall’eventuale instaurazione di un giudizio penale nei casi in cui il comportamento costituisca anche reato. Il soggetto responsabile del procedimento disciplinare identificherà la sanzione applicabile anche in base alla gravità della condotta/comportamento difforme alle prescrizioni di legge o del Modello.
Saranno, in particolare, oggetto specifico di sanzione le seguenti condotte:
    violazione dei Protocolli e delle Procedure poste a presidio delle attività a rischio;
    violazione delle norme comportamentali descritte nel Codice di Comportamento;
    violazione degli obblighi relativi alla partecipazione ai corsi di formazione sul Modello organizzativo e sul D.lgs. 231/01.

Con riguardo ai rapporti con Consulenti, Collaboratori, Procuratori, Agenti e Terzi, la Società adotta uno standard contrattuale secondo cui qualsiasi comportamento in contrasto con il Codice Etico posto in essere dai soggetti sopra indicati, potrà determinare l’immediata risoluzione del rapporto contrattuale e l’eventuale richiesta di risarcimento, qualora da tale comportamento derivino danni alla Società.
 
6.     IL SISTEMA  DI COMUNICAZIONE, INFORMAZIONE E FORMAZIONE

6.1 Sistema di comunicazione ed informazione

La comunicazione e l’informazione sui principi e contenuti del Modello è garantita dal Responsabile della funzione Qualità e Compliance, secondo quanto indicato e pianificato unitamente all’Organismo di Vigilanza.
L’attività di comunicazione e informazione è supervisionata ed integrata dall’Organismo di Vigilanza, cui sono assegnati, tra gli altri, i compiti di “promuovere e definire le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, nonché per la formazione del personale e la sensibilizzazione dello stesso all’osservanza dei principi contenuti nel Modello” e di “promuovere e elaborare interventi di comunicazione e formazione sui contenuti del D Lgs. 231/2001, sugli impatti della normativa sull’attività dell’azienda e sulle norme comportamentali”.
Ogni dipendente, infatti, è tenuto a:
•    acquisire consapevolezza dei principi e contenuti del Modello;
•    conoscere le modalità operative con le quali deve essere realizzata la propria attività;
•    contribuire attivamente, in relazione al proprio ruolo e alle proprie responsabilità, all’efficace attuazione del Modello, segnalando eventuali carenze riscontrate nello stesso.

Al fine di garantire un’efficace e razionale attività di comunicazione, la Società ha promosso e agevolato la conoscenza dei contenuti e dei principi del Modello da parte dei dipendenti.
E’ garantita, infatti, ai dipendenti la possibilità di accedere e consultare la documentazione costituente il Modello (Modello, Codice Etico, Allegati, informazioni sulle strutture organizzative della Società, sulle attività e sulle procedure aziendali) direttamente sull’Intranet aziendale in un’area dedicata. La versione vigente del Modello approvata dal CdA. è comunicata attraverso posta elettronica a tutti i dipendenti della Società.
Le eventuali modifiche al Codice di comportamento 231 sono, invece, comunicate anche ai fornitori, agenti, partner commerciali, consulenti o, comunque, terzi esterni all’Azienda.

6.2 Formazione

La Società ha adottato un piano di formazione annuale che prevede anche specifici interventi formativi sul Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/01. Tali interventi formativi sono definiti sulla base delle concrete esigenze rilevate dall’OdV.
    In particolare i corsi di formazione hanno ad oggetto:
n    il Decreto Legislativo n. 231/2001 ed i reati da esso richiamati;
n    il Codice Etico;
n    l’Organismo di Vigilanza;
n    il Sistema disciplinare.

La partecipazione al corso di formazione è obbligatoria ed è monitorata attraverso un sistema di rilevazione delle presenze. Tale obbligo costituisce una regola fondamentale del presente Modello, alla cui violazione sono connesse le sanzioni previste nel sistema disciplinare ex D.Lgs. 231/01.
Al termine di ogni corso di formazione è sottoposto al partecipante un test finalizzato a valutare il grado di apprendimento conseguito ed ad orientare ulteriori interventi formativi.
Sono organizzati, altresì, specifici corsi di formazione sul D.lgs. 231/01 e sul Modello adottato dalla Società anche per i neoassunti, entro tre mesi dall’assunzione stessa.