MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO D.LGS. 231/2001

Allegato n. 3

STATUTO DELL’ODV
 

SOMMARIO
Articolo 1 - SCOPO E AMBITO DI APPLICAZIONE   
Articolo 2 - NOMINA E COMPOSIZIONE DELL’ORGANISMO   
Articolo 3 - DURATA IN CARICA, SOSTITUZIONE E REVOCA DEI MEMBRI DELL’ORGANISMO   
Articolo 4 - REGOLAMENTO DELL’ORGANISMO   
Articolo 5 - OBBLIGHI DI RISERVATEZZA   
Articolo 6 - COMPITI E POTERI DELL’ORGANISMO   
Articolo 7 - REPORTING   
Articolo 8 - MODIFICHE DELLO STATUTO   

 
Articolo 1 - SCOPO E AMBITO DI APPLICAZIONE

1.1    È istituito presso la RS RISK SOLUTIONS Srl un Organismo con funzioni di vigilanza e controllo (di seguito “OdV”) in ordine al funzionamento, all’efficacia, all’adeguatezza ed all’osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito “il Modello”) adottato dalla Società allo scopo di prevenire i reati dai quali può derivare la responsabilità amministrativa della Società, in applicazione delle disposizioni di cui al D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300” (di seguito il “Decreto”).
1.2    Il presente Statuto è predisposto dalla RS RISK SOLUTIONS Srl al fine di disciplinare il funzionamento dell’OdV, individuando, in particolare, poteri, compiti e responsabilità allo stesso attribuiti.
1.3    Nell’esercizio delle sue funzioni, l’OdV deve improntarsi a principi di autonomia, indipendenza e continuità d’azione
1.4    A garanzia del principio di terzietà, l’OdV è collocato in posizione di staff al Vertice della Società, riportando e rispondendo direttamente al CdA.

Articolo 2 - NOMINA E COMPOSIZIONE DELL’ORGANISMO

2.1    L’OdV è un organo monocratico la cui qualifica è attribuita ad un soggetto che possieda i requisiti di cui all’art. 2.4, dotato della autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d’azione richiesta per lo svolgimento di tale attività.
2.2    Nello svolgimento dei compiti di vigilanza e controllo l’OdV potrà avvalersi della collaborazione degli organi societari che, di volta in volta, si rendessero necessari. Ad ogni modo l’OdV, nei casi in cui debba svolgere attività che necessitino di specializzazioni non presenti all’interno e, comunque, qualora lo ritenga opportuno ai fini di un corretto adempimento delle proprie funzioni, potrà avvalersi della professionalità di consulenti esterni per l’esecuzione di specifiche operazioni tecniche.
2.3    Al fine di garantire l’autonomia e l’indipendenza dell’OdV, il soggetto nominato non dovrà essere legato in alcun modo, a qualsivoglia titolo, alla Società da vincoli di dipendenza, subordinazione ovvero rivestire cariche dirigenziali all’interno della stessa.
2.4     L’OdV, nel rispetto del requisito dell’onorabilità, ed al fine di evitare cause di ineleggibilità ed incompatibilità, non deve:
?    versare in stato di interdizione o inabilitazione;
?    essere stato dichiarato fallito;
?     avere riportato una sentenza di condanna anche non definitiva, per aver personalmente commesso uno dei reati previsti dal Decreto;
?    aver riportato sentenza di condanna anche non definitiva, a pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi;
?    aver riportato una sentenza di condanna della Società ai sensi del D.lgs. 231/2001, anche non definitiva, ovvero la sussistenza di un procedimento penale concluso con una sentenza di “patteggiamento”, qualora risulti dagli atti l’omessa o insufficiente vigilanza dell’OdV;
?    essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della società;
?    essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate o delle società che la controllano;
?    essere legato alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano da un rapporto continuativo di consulenza.
2.5    L’OdV deve essere provvisto di mezzi finanziari e logistici adeguati a consentirne la normale operatività. A tal fine, il CdA di RS RISK SOLUTIONS Srl provvede a dotare l’OdV di un fondo adeguato, da impiegare esclusivamente per le spese che questo dovrà sostenere nell’esercizio delle sue funzioni.

Articolo 3 - DURATA IN CARICA, SOSTITUZIONE E REVOCA DEI MEMBRI DELL’ORGANISMO

3.1    L’OdV resta in carica per anni 3 a decorrere dalla nomina effettuata dal CdA ed il mandato può essere rinnovato. In ogni caso rimane in funzione fino alla nomina del successore.
3.1    Il CdA può revocare il mandato all’OdV.
-    qualora sussistano circostanze tali da far venir meno i requisiti di autonomia ed indipendenza;
-    qualora vengano meno i requisiti di cui al punto 2.3 e 2.4
3.2    In caso di rinuncia, sopravvenuta incapacità, morte, revoca o decadenza dell’OdV, il CdA provvederà a deliberare la nomina del sostituto.
3.3    La rinuncia da parte dell’OdV può essere esercitata in qualsiasi momento e deve essere comunicata al CdA per iscritto.
3.4    Al fine di tutelare l’OdV dal rischio di un’ingiustificata revoca del mandato conferito da parte del CdA, questo potrà deliberarla soltanto per giusta causa e sentito il Collegio Sindacale.
Per giusta causa di revoca si intende:
•    l’interdizione o l’inabilitazione, ovvero una grave infermità che renda l’OdV inidoneo a svolgere le proprie funzioni di vigilanza, o un’infermità che, comunque, comporti l’assenza per un periodo superiore a sei mesi;
•    una sentenza di condanna della Società ai sensi del Decreto, anche non definitiva, ovvero un procedimento penale concluso tramite c.d. “patteggiamento”, ove risulti dagli atti l’“omessa o insufficiente vigilanza” da parte dell’OdV, secondo quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d) del Decreto;
•    una sentenza di condanna anche non definitiva, a carico dell’OdV per aver personalmente commesso uno dei reati previsti dal Decreto;
•    una sentenza di condanna anche non definitiva, a carico dell’OdV ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;
•    un grave inadempimento dei propri compiti così come definiti all’art. 6 del presente Statuto.
Nei casi sopra descritti, il CdA provvederà a nominare un nuovo OdV.

Articolo 4 - REGOLAMENTO DELL’ORGANISMO

4.1    L’OdV ha il potere di disciplinare autonomamente la propria attività emanando uno specifico “Regolamento” contenente le modalità di funzionamento (es.: riunioni, verifiche, budget).


Articolo 5 - OBBLIGHI DI RISERVATEZZA

5.1    L’ OdV è tenuto alla riservatezza in ordine alle notizie ed informazioni acquisite nell’esercizio delle proprie funzioni.
5.2     L’ OdV assicura la riservatezza delle informazioni di cui viene in possesso – con particolare riferimento alle segnalazioni che gli dovessero pervenire in ordine a presunte violazioni del Modello e dei suoi elementi costitutivi - e si astiene dal ricercare ed utilizzare informazioni riservate, per fini diversi da quelli indicati dall’art. 6 d.lgs. 231/01. In ogni caso, ogni informazione in possesso dell’Organismo è trattata in conformità con la legislazione vigente in materia ed, in particolare, in conformità con il Testo Unico in materia di protezione dei dati, d.lgs. 30 giugno 2003, n. 196.

Articolo 6 - COMPITI E POTERI DELL’ORGANISMO

6.1    L’ OdV è chiamato a svolgere le seguenti attività:
a)    diffondere, nel contesto aziendale la conoscenza e la comprensione del Modello;
b)    vigilare sull’osservanza del Modello in ambito aziendale;
c)    raccogliere, elaborare e conservare ogni informazione rilevante ai fini della verifica dell’osservanza del Modello;
d)    vigilare sulla validità ed adeguatezza del Modello;
e)    suggerire al vertice aziendale aggiornamenti al Modello nell’ipotesi in cui si renda necessario e/o opportuno effettuarne correzioni ed adeguamenti, in ragione di mutate condizioni aziendali e/o legislative;
f)    valutare tempestivamente qualsiasi violazione del Modello ritenuta fondata, di cui l’OdV sia venuto a conoscenza per segnalazione o dallo stesso accertata. Sul punto si rinvia al successivo art. 7;
g)    segnalare tempestivamente al CdA qualsiasi violazione del Modello ritenuta significativa, di cui sia venuto a conoscenza per segnalazione da parte dei dipendenti o che abbia accertato l’Organismo stesso;
h)    attuare, in conformità al Modello, un efficace flusso informativo che consenta all’ OdV di riferire agli organi sociali competenti;
i)    individuare e valutare l’opportunità dell’inserimento di clausole specifiche nei contratti con Consulenti, Collaboratori, Partner commerciali e Terzi che intrattengono rapporti con la Società, nell’ambito delle attività aziendali potenzialmente esposte alla commissione dei reati di cui al citato Decreto;
j)    promuovere la conoscenza e la concreta attuazione dei principi contenuti nel Codice Etico ex d.lgs. 231/01, individuando, con il supporto delle strutture societarie competenti, gli interventi formativi e di comunicazione più opportuni nell’ambito dei relativi piani annuali;
k)    verificare e controllare periodicamente le aree/operazioni a rischio, individuate nel Modello, proponendone l’aggiornamento e l’integrazione, ove se ne evidenzi la necessità;
l)    istituire specifici canali informativi “dedicati”, diretti a facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’ OdV;
m)    effettuare una ricognizione delle attività aziendali con l’obiettivo di individuare le aree a rischio di reato e proporne l’aggiornamento e l’integrazione, ove se ne evidenzi la necessità;
n)    attivare sulla base dei risultati ottenuti, le funzioni aziendali competenti per l’elaborazione/modifica di procedure operative e di controllo che regolamentino lo svolgimento delle relative attività, al fine di implementare il Modello;
o)    attivare le funzioni preposte per l’applicazione dei provvedimenti disciplinari in caso di violazioni accertate del Modello e dei suoi elementi costitutivi;
p)    archiviare in ordine cronologico la documentazione predisposta e ricevuta nell’esercizio delle proprie funzioni e compiti.
6.2    Ai fini dello svolgimento degli adempimenti elencati al comma precedente, all’Organismo sono attribuiti i poteri qui di seguito indicati:
a)    emanare disposizioni interne intese a regolare l’attività dell’ OdV (c.d. “Regolamento”). Tali disposizioni, che dovranno essere adeguatamente motivate (es. disposizioni dettate da situazioni di urgenza od opportunità), saranno emanate in autonomia dall’ OdV, ma non dovranno essere in contrasto con le norme della Società e del presente Statuto;
b)    accedere ad ogni documento aziendale rilevante per lo svolgimento delle funzioni attribuite all’ OdV ai sensi del d.lgs. n. 231/2001;
c)    ricorrere a consulenti esterni di comprovata professionalità nei casi in cui sia necessario per l’espletamento delle attività di verifica e controllo ovvero di aggiornamento del Modello;
d)    richiedere che qualsiasi Funzione aziendale fornisca tempestivamente le informazioni, i dati e/o le notizie idonee ad individuare aspetti connessi alle varie attività aziendali, rilevanti ai sensi del Modello, nonché per verificare l’effettiva attuazione dello stesso da parte delle strutture organizzative aziendali (in caso di mancata collaborazione riferire al CdA);


Articolo 7 - REPORTING

7.1    L’Organismo riferisce al CdA in merito alle attività svolte, alle segnalazioni ricevute, alle violazioni del Modello accertate, agli interventi correttivi e migliorativi dello stesso ed al loro stato di realizzazione. A tal fine, comunica e relaziona su base continuativa al CdA, trasmettendogli, con periodicità semestrale, la relazione contenente i seguenti elementi:
n    l’attività complessivamente svolta nel corso del periodo/anno;
n    le attività cui non si è potuto procedere per giustificate ragioni di tempo e risorse;
n    i necessari e/o opportuni interventi correttivi e migliorativi del Modello ed il loro stato di realizzazione;
n    l’elenco delle attività che si prevedono per il semestre successivo.
7.2    L’Organismo dovrà riferire tempestivamente affinché adottino gli opportuni provvedimenti:
-    al C.d.A.: eventuali violazioni del Modello poste in essere dal singolo componente del C.d.A., dall’Amministratore Delegato e/o dal Presidente e dai membri del Collegio Sindacale;
-    ai membri del Collegio Sindacale: eventuali violazioni poste in essere dal C.d.A. nella sua collegialità, nonché quelle commesse dai singoli Consiglieri.

Articolo 8 - MODIFICHE DELLO STATUTO

Eventuali modifiche al presente Statuto possono essere apportate unicamente a mezzo di delibere validamente adottate dal CdA, su proposta dell’OdV o del CdA previo, in tal ultimo caso, parere obbligatorio dell’Organismo.